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关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复
关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复
发行监管函[2013]17号
各保荐机构、会计师事务所：
为提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，我会发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年 度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称《通知》)。各中介机构在自查工作中，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，根据发行人实际情况，采 取适当的核查方式和核查方法，履行必要的核查程序，获取充分的核查证据，勤勉尽责，审慎执业，切实落实《通知》各项要求，对所有在审企业开展全面自查工作。《通知》发布后，多家中介机构就专项检查工作相关事项向我会咨询。经研究，现予以集中答复。
1、关于发行人在本次专项检查中的义务：发行人是信息披露第一责任人。发行人应就《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会[2012]14号公告)(以下简称“14号公告”)和本次《通知》的各项要求出具明确、具体的书面意见，并随自查报告一并提交，中介机构应在自查报告中出具明确核查结论。
2、关于自查的会计期间：根据《通知》内容，保荐机构、会计师事务所自查的范围应包括整个报告期(如2010－2012年度)，而不仅局限于2012年度报告。因财务资料更新而不在报告期内的会计年度，不纳入本次自查范围。
3、关于新申报企业是否纳入自查范围：至2013年3月31日前新申报的企业均应纳入本次自查范围。新申报企业需同时递交申报材料和自查报告，且申报报表截止日统一为2012年12月31日。
4、关于自查报告提交能否延期：《通知》要求3月31日前提交自查报告，部分中介机构提出，有的申报企业经营规模较大，下属会计主体较多，需自查事项较多，且会计师事务所正值旺季，人手紧张，难以在3月31日前提交自查报告，是否可延期提交。
如果确实出现在3月31日前无法提交自查报告的情况，根据我会审核流程，发行人和保荐机构可提出中止审查申请，待其提交自查报告并经审核后，我会仍将对该部分企业按比例组织抽查。本次自查报告视作正式反馈意见回复，在规定时间内不提交自查报告，又未及时提出中止审查申请的，将按程序对本次发行上市申请予以终止审查。
5、关于在审企业自查报告与其他申报资料报送时间安排：目前，在审企业需补报2012年年报资料，部分企业尚处于反馈意见回复阶段，不少中介机构提出，自查报告报送时间与2012年年报补充、反馈意见回复时间如何协调。
因申报企业自查工作与其年报补充、反馈意见回复工作密切相关，中介机构应同时申报自查报告和2012年年报补充资料。对正处反馈意见回复阶段申报企业，反馈意见回复可与自查报告一并于3月31日前递交，对由此导致的反馈意见回复延期可免于提交延期回复报告或中止审查申请。
6、关于保荐机构和会计师事务所能否联合调查：发行人是信息披露第一责任人，保荐机构和会计师事务所依法承担各自责任。本次专项检查要求，保荐机构和会计师应分别编制工作底稿，收集调查证据，发表自查意见，分别出具自查报告，且自查意见不得以其他中介机构意见为前提。
7、关于本次自查人员构成：部分中介机构提出，自查组成员是否需独立于原项目 组，是否需质控人员参加。中介机构在自查过程中应强化机构整体质量控制制度，审慎评估项目风险，妥善安排自查组成员构成，自查组内应有一定数量和级别的独 立自查人员，自查报告的出具应严格履行质量控制程序。对于存在高风险特征的申报企业，中介机构应充分考虑质控人员参加的必要性。对于自查项目，会计师事务 所总所应在自查过程中统筹安排包括分所在内的各项工作，总所风险和质量控制部门应在计划、实施和报告阶段中切实发挥风险控制作用。
8、关于本次自查与以往工作的衔接：会计师事务所及保荐机构在以往的审计或尽职调查过程中均对发行人的情况作过调查，部分工作可能与本次通知要求有所重合，不少中介机构询问此情况下，是否需全部重新核查。
在此情况下，中介机构应对照“14号公告”和 本次《通知》要求应核查的事项，如果以往的核查工作是有效的，并且能够确保所核查的事项真实、准确，可不再重复核查，但应在自查报告中说明核查过程和核查 结论，并将相关资料和工作记录纳入本次自查工作底稿；若虽经核查，但核查程序未符合要求，或出现报告期的更新导致原核查结论不成立的，均应重新核查并出具 核查结论。
9、关于本次自查报告撰写格式：本次《通知》要求在落实“14号公告”基础上，提出12项重点核查事项。部分中介机构提出，自查报告撰写中如何具体落实《通知》要求，是否可提供统一自查报告模板。
鉴于申报企业所处行业、经营特点、业务规模等各不相同，各中介机构内控制度、工作安排存在较大差异，证监会不提供统一模板。各自查报告应突出申报企业特点，完整有序地反映中介机构工作过程和结果。在撰写自查报告时，中介机构应先后逐项说明对“14号公告”和本次《通知》要求的12项重点核查事项落实情况，重复之处可相互引用。中介机构在补充2012年年报和开展自查工作时，应高度关注《会计监管风险提示》中提示事项，提高申报企业财务信息披露质量。
10、关于自查结论表述方式：为切实落实本次《通知》要求，提高信息披露质量， 中介机构应对自查事项形成明确、清晰的意见，并以积极方式提出结论。对个别事项，中介机构在确定实施所有可行的核查程序、手段后仍存在困难的，可以消极方 式提出结论，但需充分说明在履行程序及收集证据时所受的限制情况，以及相关情况和结论对中介机构形成申报企业专业意见是否具有重大影响及依据。
11、关于无法出具明确核查意见的事项：部分中介机构认为，可能存在部分情况，如销售客户或供应商不接受访谈或核查、赴境外核查受到严重限制等，导致操作中可能存在无法出具明确核查意见的事项。
存在上述情况的，中介机构应在自查报告中如实反映已经实施的核查工作以及未能出具明确核查意见的原因等，并请说明该情况对中介机构形成的申报企业专业意见否具有重大影响及依据；如果此类事项占发行人业务比重较大，请中介机构慎重考虑接受其业务委托的可行性。
12、关于自查报告签字事项：保荐机构出具自查报告应由保荐机构法定代表人、保 荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、自查组负责人、自查组其他成员签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期；会计师事务所应由事务所负责人(特 殊普通合伙会计师事务所负责人为执行(首席)合伙人，未转制为特殊普通合伙的会计师事务所负责人为履行相同或类似职责的主要负责人)、事务所分管风险和质 量控制的主管合伙人、自查组负责人、自查组其他成员签字，加盖会计师事务所公章并注明签署日期。自查报告应标明签字人员姓名，并由其亲笔签名。
13、关于本次自查报告报送方式：部分中介机构提出，自查报告如何报送证监会，是由保荐机构统一报送还是各机构分别报送。为增强中介机构自查工作独立性，保荐机构、会计师事务所出具自查报告后，可由保荐机构统一报送证监会，也可由各机构自行分别报送证监会。
中国证监会发行监管部 创业板发行监管部 会计部
2013年1月29日
