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深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》
关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知
深圳证券交易所
各上市公司：
为做好上市公司2012年年度报告(以下简称“2012年度报告”或“本次年报”)的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：
一、上市公司应按照中国证券监督委员会公告〔2012〕42号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式(2012年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、本通知等规定编制、报送和披露2012年度报告。
上市公司应根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》及本所关于财务报告披露的相关备忘录，编制并披露2012年度财务报告。
上市公司应使用深圳证券交易所“上市公司定期报告制作系统全文版2.0”或以上版本的软件(如有更新版本须及时升级)编制2012年度报告摘要及全文。
二、上市公司披露2012年度报告不应晚于2013年4月30日，且披露时间不得晚于2013年第一季度报告的披露时间。
2013年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露经审计的2012年度财务会计资料的，应不晚于2013年4月30日披露2012年度报告。
三、上市公司预计不能在2013年4月30日前披露2012年度报告的，应在2013年4月15日前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
对于未在法定期限内披露本次年报的公司，本所将按照《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。
四、本所根据均衡披露原则统筹安排本次年报的披露时间。上市公司应按照本所安排的时间披露2012年度报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。
五、主板、中小企业板上市公司在本次年报披露前预计2012年度归属于上市公司普通股股东的净利润(以下简称“净利润”)为负值、实现扭亏为盈、净利润与上年相比上升或下降50%以上但未进行业绩预告，或者预计2012年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照《股票上市规则》的有关规定，在2013年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。上市公司审计委员会应按照相关规定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
创业板上市公司无论是否出现《创业板股票上市规则》第11.3.1条所述应进行业绩预告的情形，均应在2013年1月31日前披露2012年度业绩预告。已经在2012年第三季度报告或其他公开披露的信息中对2012年度业绩进行过预告或披露，且相关财务数据预计不会发生重大变化的公司，可以不再重复披露。公司预计2012年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照《创业板股票上市规则》的有关规定，在2013年1月31日前及时披露业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。
六、年报预约披露时间在2013年3月和4月的中小企业板上市公司和创业板上市公司，应在2013年2月28日前按照有关规定编制并披露2012年度业绩快报。
七、创业板上市公司应披露2013年第一季度业绩预告。本次年报预约披露时间在2013年3月31日之前的，应在披露本次年报的同时，披露第一季度业绩预告；本次年报预约披露时间在2013年4月份的，应在2013年4月5日之前披露第一季度业绩预告。
八、在本次年报编制、审议和披露期间，上市公司应采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。
上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。在此期间公司依法对外报送年度统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在向外报送前先行披露公司2012年度相关财务数据。
公司在向本所报送年度报告相关文件的同时，应向本所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》。
九、上市公司应当尽量避免在本次年报披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。
公司在本次年报披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的规定，披露2012年年度相关财务数据。
十、上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定，聘请会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在2012年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
十一、上市公司存在下列情形的，应当在本次年报“重要事项”中增加披露具体内容：
(1)违反规定程序对外提供担保的；
(2)公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；
(3)上市公司2012年发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施；
(4)按照本所有关规定应当在定期报告中披露的其他重要事项。
十二、上市公司应当按照报告期末股东实际持股比例的排列顺序披露公司前十大股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、冻结以及参与融资融券业务的情况。
公司股东存在将所持股份用于融资融券业务中的充抵保证金证券的，公司应在“股东情况的说明”中予以注解，说明公司股东XX除通过普通证券账户持有XX股外，还通过XX证券公司客户信用交易担保证券账户持有XX股，实际合计持有XX股。
十三、上市公司在2012年度报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年度报告披露之前或与年度报告同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。
上市公司在本次年报中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会、独立董事和注册会计师出具的有关书面说明并公告。
十四、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次年报“重要事项”中说明对相关事项的解决情况。
本次年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的上市公司，应当按照《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的规定向本所提交相关文件，同时在本次年报“重要事项”中披露董事会、监事会、独立董事(如适用)对非标准审计意见的说明。
十五、上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产2012年度经营业绩做出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产2012年业绩未达到承诺的，公司董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告全文“重要事项”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问(如适用)对此出具专项审核意见。公司应在披露本次年报的同时在指定网站披露会计师事务所及保荐机构或财务顾问(如适用)出具的专项审核意见。
十六、先行执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)的A+H上市公司和内控试点上市公司，以及《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会〔2012〕30号)中所述的主板中央和地方国有控股上市公司，应按《企业内部控制基本规范》的要求在披露2012年度年报的同时，披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。
其他上市公司应按照中国证监会和本所有关规定出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构(如适用)应对公司内部控制自我评价报告发表意见。
十七、中小企业板上市公司应当对2012年度内部控制规则的落实情况进行自查，通过“深交所上市公司定期报告制作系统”编制《内部控制规则落实自查表》(以下简称“《自查表》”)，存在未落实相关规则情形的，还应提出整改计划。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对《自查表》的真实、准确、完整性进行核查并出具核查意见，督促公司落实整改计划。上市公司应在披露年度报告的同时，将《自查表》、整改计划(如有)以及保荐机构出具的核查意见在指定网站披露。
十八、纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所《上市公司规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。本所鼓励其他公司披露社会责任报告。
社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。本所鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。披露社会责任报告的公司应结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。
公共传媒对公司社会责任履行出现的问题报道和质疑的，披露社会责任报告的公司应当在报告中进行明确回应，如确实存在媒体报道的问题，应说明整改情况和措施。社会责任报告期间应与年度报告期间一致，对社会责任履行有重大影响的期后事项，也应当予以说明。公司应在社会责任报告中说明下一年度社会责任工作总体目标、具体计划；以前年度提出的主要问题在本年度的改进情况；本年度落实上一年度工作计划的情况。
十九、发行可转换债券的上市公司应按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
发行公司债券的上市公司应按照本所《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应执行中国证监会制定的特殊行业(业务)信息披露特别规定。
二十、上市公司全体董事和高级管理人员应对年报内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。公司监事会应对年报进行审核，并以决议方式对年报内容的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。
二十一、上市公司应在董事会审议通过本次年度报告后及时履行报告和公告义务。公司应向本所提交的文件包括：
(一)公告文件
1.2012年度报告全文(含经审计的年度财务报告)及其摘要。创业板上市公司还应同时提交关于本次年报全文及摘要已在证监会指定的创业板信息披露网站上披露的提示性公告。
2.与董事会相关的文件
(1)董事会决议公告；
(2)内部控制自我评价报告；
(3)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明(如适用)；
(4)董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用)；
(5)董事会关于证券投资情况的专项说明(如适用)；
(6)社会责任报告(如有)；
(7)《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》和整改计划(如适用)。
3.与监事会相关的文件
(1)监事会决议公告；
(2)监事会对公司内部控制自我评价报告的意见；
(3)监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见(如适用)。
4.与独立董事相关的文件
(1)独立董事年度述职报告；
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
(3)对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
(4)对公司证券投资情况的独立意见(如适用)；
(5)对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见(如适用)；
(6)对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)。
5.与会计师事务所、保荐机构等证券服务机构相关的文件
(1)会计师事务所出具的2012年度审计报告；
(2)会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
(3)会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用)；
(4)会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告(如适用)；
(5)会计师事务所出具的内部控制审计或鉴证报告(如适用)；
(6)会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见(如适用)；
(7)保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见(如适用)；
(8)保荐机构对公司证券投资情况的核查意见(如适用)；
(9)保荐机构对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见(如适用)；
(10)保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(如适用)；
(11)保荐机构对《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》的核查意见(如适用)；
(12)财务顾问对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见(如适用)。
6.其他相关文件(如有)。
根据本所《股票上市规则》的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或终止上市的，公司还应提交相关公告，并与年度报告同时披露。
(二)报备文件
1.董事会决议、监事会决议(含监事会对年度报告的审核意见、对内部控制自我评价报告的审核意见)、董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见、年度报告内幕信息知情人登记表；
2.经公司法定代表人签字和公司盖章的本次年报摘要及全文；
3.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的财务报告或审计报告；
4.财务数据的报送系统生成文件(公司应使用“上市公司定期报告制作系统全文版2.0”或以上版本的软件制作该文件)；
5.其他必要文件。
为保证本次年报的按时披露，上市公司应当在年度报告披露前一个交易日下午3∶30前，将上述文件送达本所办理登记手续。公司可以通过“网上业务专区”报送上述文件，但应将上述文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。经本所登记确认后，公司应在指定报刊披露年度报告摘要，并在本所指定网站披露年度报告全文。
二十二、本所对上市公司年度报告进行事前登记、事后审核。对于年度报告中存在的错误、遗漏或误导，公司应及时刊登补充、更正公告，并在指定网站上披露补充、更正后的年度报告全文。
二十三、本通知适用于深圳证券交易所的所有上市公司。本所对主板公司、中小企业板公司和创业板公司年度报告编制和披露有特殊规定的，相关上市公司还应当同时遵守相关规定。
特此通知
深圳证券交易所
2012年12月31日
