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上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》
关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知
上海证券交易所
各上市公司：
为做好上市公司2012年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》(以下简称“《年报准则》”)和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)现将有关事项通知如下。
一、总体要求
中国证监会于2012年9月发布了修订后的《年报准则》，自2013年1月1日起实施。本次修订大幅提高了上市公司年度报告信息披露的针对性和有效性，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习《年报准则》，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2012年年度报告。
年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人负有保密义务。在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
二、具体要求
(一)披露时间
凡在2012年12月31日之前上市的公司，应当于2013年4月30日前完成2012年年度报告的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2013年第一季度报告的披露时间。在2013年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2012年年度财务会计资料的，也应当于2013年4月30日前披露2012年年度报告。
本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
上市公司预计不能在2013年4月30日前完成2012年年度报告披露工作的，应当在2013年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2013年5月第一个交易日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对上市公司及相关责任人予以公开谴责。
(二)预约安排
为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所原则上每日最多安排60家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的披露时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。
上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。
(三)业绩预告
上市公司应当按照《股票上市规则》第11.3.1条、11.3.2条的规定，于2013年1月31日前进行业绩预告。上市公司审计委员会及独立董事应当按照相关规定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
(四)业绩快报
在年度报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5条、11.3.6条的规定披露业绩快报。
(五)内幕信息知情人登记工作
上市公司应当做好年度报告内幕信息知情人的登记工作。报告期内存在对外报送信息的，上市公司应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。
(六)重点披露内容
1.现金分红
上市公司应当详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2012年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。
2.管理层讨论与分析
上市公司应当严格按照《年报准则》中“管理层讨论与分析”的信息披露要求，对报告期内经营状况及未来发展计划和风险进行回顾与展望。“管理层讨论与分析”披露的非财务信息将是本所年度报告事后审核重点关注内容。本所鼓励新闻媒体、证券服务机构、机构投资者对上市公司“管理层讨论与分析”的信息披露有效性、充分性进行专业评价。
3.内部控制
2012年年度报告披露同时，下列上市公司应当按照本所发布的相关格式指引的要求披露董事会对内部控制的自我评价报告(以下简称“内控报告”)：
(1) 在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司；
(2) 金融类公司；
(3) 境内外同时上市的公司；
(4) 《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)要求的上市公司。
本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”及其他上市公司披露内控报告。
境内外同时上市以及符合《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)要求的上市公司，除应当披露内控报告外，还应当披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告(以下简称“内控审计报告”)。本所鼓励其他上市公司披露内控审计报告。
本所其他上市公司也应当根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，做好公司内部控制体系建设，并在“内部控制”中披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。
公司披露内控报告、内控审计报告的，董事会应当分别单独进行审议，并在本所网站以单独报告的形式披露。
4.社会责任报告
在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当在2012年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告(以下简称“社会责任报告”)。本所鼓励其他有条件的上市公司在2012年年报披露的同时披露社会责任报告。
公司披露社会责任报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站以单独报告的形式披露。
5.承诺事项
上市公司股东、交易对手方对公司或置入资产2012年度业绩曾作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应当在披露年报的同时在本所网站披露该专项审核意见。
公司或相关资产2012年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
上市公司应当根据《年报准则》的要求，披露公司以及持股5%以上的股东的各项承诺事项。控股股东曾提出的承诺确已无法实施的，上市公司董事会应当督促其在履行应有的程序后作出新的承诺或补偿方案。
6.资金占用
上市公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应当严格按照《年报准则》的要求进行披露。
注册会计师应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项审核意见，并在本所网站披露。
7.违规买卖上市公司股票
上市公司在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。
8.会计变更与差错
上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况，以及董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
9.非标准无保留审计意见
上市公司2012年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计意见)，上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
上市公司2012年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的，公司应当自披露2012年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2013年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应当明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
10.可转换公司债券
发行可转换公司债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
11.特殊行业
商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。
(七)持续督导
上市公司处于保荐机构或财务顾问持续督导期间的，应当根据中国证监会相关规定及本所《上市公司持续督导工作指引》的要求，在年报披露后按规定的期限向本所提交保荐机构持续督导工作报告或财务顾问持续督导意见，并在本所网站披露。
(八)独立董事述职
上市公司独立董事应当根据本所相关业务备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报告应当在公司年报披露的同时在本所网站单独披露。
(九)其它要求
上市公司应当在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：
1.公司出具的文件
(1)经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2012年年度报告全文和摘要；
(2)董事会决议公告；
(3)内部控制自我评价报告(如适用)；
(4)社会责任报告(如适用)；
(5)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明(如适用)；
(6)董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用)；
(7)董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；
(8)独立董事对公司对外担保情况的专项说明；
(9)独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见(如适用)；
(10)独立董事年度述职报告；
(11)监事会决议公告；
(12)监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见(如适用)；
(13)监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)。
2.会计师事务所出具的文件
(1)会计师事务所出具的公司2012年度经审计的财务报告；
(2)会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
(3)会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用)；
(4)会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告(如适用)；
(5)会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用)；
(6)会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告(如适用)；
(7)会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告(如适用)。
3.保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告(如适用)。
4.报备文件
(1)董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2012年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
(2)监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见；
(3)2012年年度报告的WORD文件和由本所信息披露报送系统生成XBRL实例文档。
上市公司应当按照信息披露报送系统的填报要求，在信息披露报送系统中完整、准确地填报。XBRL实例文档和年报报告公告文件将在本所网站对外披露。本所将在年度报告披露后，对上市公司填报的XBRL信息采集部分进行评价，并作为年度董秘工作考核的重要依据。
5.报送方式
上市公司应当依据《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号信息披露文件报送业务指南》的要求，通过本所信息披露电子化系统进行本次年报的报送工作。
本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和本所网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上披露更正后的年报全文。
特此通知。
上海证券交易所
二〇一二年十二月三十一日
