关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案

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关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案

关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案

为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，建立顺畅的退市机制，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，严格恢复上市要求，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。

一、增加退市指标

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。

（一）增加净资产指标

上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

（二）增加营业收入指标

上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。

（三）增加审计意见类型指标

上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

（四）增加市场交易指标

在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

既发行A股又发行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准，公司股票应终止上市。

前述交易日均不包含公司股票停牌日。

上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的，其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将被直接终止上市。为保护投资者权益，充分揭示退市风险，本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时，及时、充分地披露股票可能被终止上市的风险。

（五）扩大适用未在法定期限内披露年报的指标

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。

二、严格恢复上市要求

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；

（二）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

（五）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（七）不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。

上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。

上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。

上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

三、完善退市程序

完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。

（一）简化终止上市和恢复上市程序

上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后15个交易日内对其股票作出终止上市决定。

暂停上市公司向本所提出恢复上市申请且被受理的，本所上市委员会根据《股票上市规则》等规定对其申请进行审核；本所根据上市委员会的审核意见对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。

上市公司对前述决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

（二）明确审核期限

对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，本所均自受理申请之日起的30个交易日内作出决定。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本所《股票上市规则》对其作出相应决定。

四、设立风险警示板

完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将被退市风险警示的公司股票及其他重大风险公司的股票安排在风险警示板中集中交易。

根据风险警示的需要，本所对风险警示板采取必要的交易限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，对板块内公司实施严格的信息披露监管，其股票行情信息独立显示。

上市公司的股票被本所作出终止上市的决定后，本所给予其30个交易日的退市整理期，公司股票进入风险警示板交易。公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市，本所对其予以摘牌。

五、提供退市公司股份转让服务

上市公司的股票被终止上市后，公司应当选择并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的，本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

本所设立退市公司股份转让系统，为退市公司股份转让和信息披露等提供相应的服务，该系统实施适应退市公司特点的股份转让安排，采取严格的股份转让限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，并要求公司通过公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台或其他公开媒体公告其重大信息。

六、建立重新上市制度

上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）股本总额不少于5000万元；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（五）在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；

（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

（七）最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十）本所规定的其他条件。

公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。

重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。

公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

七、新旧规则适用的衔接安排

本所将依据本方案，修改现行的《上海证券交易所股票上市规则》等规定（以下简称“原规则”），发布实施新的《上海证券交易所股票上市规则》及相关配套业务规则（以下简称“新规则”），并按新老划断的原则作出衔接安排。

对新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则，并按下述情形分别处理：（1）对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；（2）对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。

新规则发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。

新规则发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。

原规则中已有规定且在新规则中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，应连续计算相关年度数据。

新规则规定的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度，待本所相关业务规则和技术准备完成后实施，具体实施时间另行通知。

附件：1.现行退市条件简表

2.调整后的退市条件简表

附件1

现行退市条件简表

退市条件	退市风险警示处理	暂停上市	终止上市
连续亏损	两年（含追溯调整）	三年	四年
连续三年亏损的暂停上市公司未如期披露年度报告	——	——	连续三年亏损的暂停上市公司，其后一年未在法定期限内披露年度报告
未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载	两个月	四个月	六个月
未在法定期限内披露年度报告或者中期报告	两个月	四个月	六个月
股本总额发生变化不具备上市条件	――	自规定期限届满的下一个交易日	在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
股权分布不具备上市条件	披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日	公司未披露解决方案、提出的解决方案未获本所同意或者披露解决方案的公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件	暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件	——	——	公司披露收购结果公告或者其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定	――	――	股东大会作出终止上市决定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产	披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日	――	法院宣告破产裁定
公司暂停上市后未提出恢复上市申请	——	——	公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理	――	――	公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意	――	――	公司暂停上市后恢复上市申请未获同意

附件2

调整后的退市条件简表

退市条件	退市风险警示处理	暂停上市	终止上市	备注
连续亏损	两年（含追溯重述）	三年	四年
净资产连续为负	一年（含追溯重述）	两年	三年	新增
营业收入连续低于1000万元	一年（含追溯重述）	两年	三年	新增
不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告	――	――	本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告	扩大“未在法定期限内披露年度报告”指标的适用范围
财务会计报告连续被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见	一年	两年	三年	新增
未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载	两个月	四个月	六个月
未在法定期限内披露年度报告或者中期报告	两个月	四个月	六个月
股票成交量	――	――	在本所仅发行A股的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于500万股；在本所仅发行B股的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股；在本所既发行A股又发行B股的上市公司，其A、B股股票的成交量同时触及前述标准	新增
股票收盘价	――	――	在本所仅发行A股的上市公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值；在本所仅发行B股的上市公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值；在本所既发行A股又发行B股的上市公司，其A、B股股票的收盘价同时触及前述标准	新增
因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市	――	――	上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润任一为负数；（二）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元；（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；（五）保荐机构未就公司持续经营能力发表意见，或者其发表的意见不符合规定的要求；（六）保荐机构未就公司治理水平发表意见，或者其发表的意见不符合规定的要求。	新增
股本总额发生变化不具备上市条件	――	自规定期限届满的下一个交易日	在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
股权分布不具备上市条件	披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日	公司未披露解决方案、提出的解决方案未获本所同意或者披露解决方案的公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件	暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件	——	——	公司披露收购结果公告或者其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定	――	――	股东大会作出终止上市决定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产	披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日	――	法院宣告破产裁定
公司暂停上市后未提出恢复上市申请	——	——	公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理	——	——	公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意	——	——	公司暂停上市后恢复上市申请未获同意

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