立信会计师事务所(特殊普通合伙)

深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）

 

 

深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）

深证上〔2012〕23号

 

目 录

第一章 总 则

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第二节 股票上市情况

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

第四节 股票发行情况

第五节 财务会计资料

第六节 其他重要事项

第七节 上市保荐机构及其意见

第三章 附 则

第一章 总 则

 

第一条 为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“发行人”），应当按本指引编制和披露上市公告书。

第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。无论本指引是否有明确规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者做出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。

本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，经本所批准后，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向本所申请豁免按照本指引披露，经本所批准后，可以不予披露，公司应当在相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第六条 发行人在编制上市公告书时还应遵循以下一般要求：

（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位。

（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。

（五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等。

（六）上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性、推荐性或诋毁性的词句或题字。

第七条 发行人应在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上。

在本所创业板上市的，发行人应在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文披露于中国证监会指定网站，将上市公告书的提示性公告刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊上。

提示性公告应当披露下列内容：

“经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于XXXX年XX月XX日在深圳证券交易所创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书全文披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx），供投资者查阅。”

提示性公告还应当包括以下内容：

（一）股票简称；

（二）股票代码；

（三）首次公开发行后总股本；

（四）首次公开发行股票增加的股份；

（五）发行人和保荐机构的联系地址及联系电话；

（六）本所要求的其他内容。

第八条 发行人可将上市公告书或提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第九条 在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或利用相关信息谋取不正当利益。

第十条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第十一条 发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于XX网站的本公司招股说明书全文。”

首次公开发行股票并在本所创业板上市的发行人，还应当在上市公告书显要位置作如下声明与提示：

“本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。”

第十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就上市做出的重要承诺，包括但不限于发行前股份自愿锁定承诺等。

 

第二节 股票上市情况

第十三条 发行人应披露股票发行上市审批情况：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容等；

（三）本所同意股票上市文件的主要内容。

第十四条 发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括：

（一）上市地点；

（二）上市时间；

（三）股票简称；

（四）股票代码；

（五）首次公开发行后总股本；

（六）首次公开发行股票增加的股份；

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限；

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；

（九）本次上市股份的其他锁定安排；

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；

（十一）公司股份可上市交易日期，以表格形式逐项列明首次公开发行前已发行的股份和首次公开发行股票增加的股份数量、占首次公开发行后总股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公开发行前已发行的股份应分股东列明所持股份数量和占首次公开发行后总股本比例、以及可上市交易日期；

（十二）股票登记机构；

（十三）上市保荐机构。

 

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

第十五条 发行人应披露公司基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。

第十六条 发行人应披露全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司的股票、债券情况等。

第十七条 发行人应披露控股股东及实际控制人情况。若控股股东、实际控制人为个人，应披露除发行人以外的其他投资情况；若控股股东、实际控制人为法人，应披露营业执照号及最近一个年度报告期的主要财务状况和经营情况。

第十八条 发行人应披露本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例。

 

第四节 股票发行情况

第十九条 发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：

（一）发行数量；

（二）发行价格；

（三）发行方式及认购情况；

（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（五）发行费用总额及明细构成、每股发行费用；

（六）募集资金净额；

（七）发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）；

（八）发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

 

第五节 财务会计资料

第二十条 在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标应按以下要求披露：

（1）发行人在招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，上市公告书中不需再次披露；

（2）发行人在招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；

发行人未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《深圳证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求披露当期定期报告。

第二十一条 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。

第二十二条 发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第二十三条 发行人应以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应说明变动的主要原因。

 

第六节 其他重要事项

第二十四条 发行人应披露招股意向书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：

（一）主要业务发展目标的进展；

（二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等发生重大变化）；

（三）订立重要合同，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）重大关联交易事项，包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等；

（五）重大投资；

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）发行人住所的变更；

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

（九）重大诉讼、仲裁事项；

（十）对外担保等或有事项；

（十一）财务状况和经营成果的重大变化；

（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；

（十三）其他应披露的重大事项。

 

第七节 上市保荐机构及其意见

第二十五条 发行人应披露保荐机构的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

第二十六条 发行人应披露保荐机构的保荐意见。

 

第三章 附 则

 

第二十七条 本指引由本所负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起施行。

附件：

 

主要会计数据及财务指标

 

 

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。