立信会计师事务所(特殊普通合伙)

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的通知

深圳证券交易所

关于发布《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的通知

各上市公司、会员单位及其相关当事人：

为进一步规范上市公司现金选择权业务行为，充分保护投资者的合法权益，本所对2008年5月16日发布实施的《深圳证券交易所现金选择权业务指引》进行了修订，现予以发布，请遵照执行，原《深圳证券交易所现金选择权业务指引》（深证上〔2008〕68号）同时废止。

特此通知

附件：《深圳证券交易所现金选择权业务指引（2011年修订）》

 

   

二○一一年九月六日     

 

附件：

深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）

第一章  总  则

第一条 为规范上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司的现金选择权业务。

第三条 本指引所称现金选择权，是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。

第四条 上市公司和第三方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关业务规则和公司章程的规定。

第三方应当授权上市公司代为向本所申请办理现金选择权有关事宜。

第五条 上市公司、第三方、保荐机构或者财务顾问在现金选择权申报前，应当加强沟通、密切配合，保荐机构或者财务顾问应当勤勉尽责，及时督促上市公司和第三方推进现金选择权实施工作并履行信息披露义务。

第二章  申报服务

第一节  申报期限与申报方式

第六条 上市公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的有关规定办理现金选择权的派发，确保相关股东顺利行使现金选择权。

第七条 上市公司向股东提供的现金选择权申报期限不得少于五个交易日，并不得超过十个交易日。

第八条 综合考虑标的股票参考股价与现金选择权约定价格的溢价比和现金选择权所含权利的Delta值情况，上市公司可以申请通过以下方式之一向股东提供现金选择权申报服务：

（一）通过手工方式提供现金选择权申报服务；

（二）通过本所交易系统提供现金选择权申报服务。

第九条 保荐机构或者财务顾问应当协助上市公司和第三方计算标的股票参考股价与现金选择权约定价格的溢价比和现金选择权所含权利的价值及其Delta值，作为选择现金选择权申报方式的说明，并由上市公司在现金选择权申报首日的五个交易日前（不含申报首日，下同）报本所同意。标的股票参考股价取现金选择权申报前第六个交易日收盘价。

标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比=（标的股票参考股价-现金选择权约定价格）/现金选择权约定价格×100%

现金选择权所含权利的价值及其Delta值的计算办法应当符合Black & Scholes定价模型的要求，并遵照如下规定：

（一）无风险收益率按照当前的一年期人民币银行存款基准利率（税前）与一年期人民币银行贷款基准利率（税前）的平均值计算；

（二）标的股票波动率以现金选择权申报前第六个交易日为起点倒推一年的标的股票历史波动率计算；

（三）本所规定的其他要求。

计算办法如需调整，上市公司和第三方应当提供充足理由并报本所同意。

第二节  手工申报方式

第十条 出现以下情形之一的，上市公司可以申请通过手工方式向股东提供现金选择权申报服务：

（一）标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比达到或者超过50%的；

（二）现金选择权所含权利的Delta值的绝对值低于5%的；

（三）本所认定的其他情形。

第十一条 上市公司拟申请刊登现金选择权实施公告，应当至少提前五个交易日向本所提交以下材料：

（一）《上市公司现金选择权实施申请表》（具体格式见附件1）；

（二）中国证监会相关核准文件（如适用）；

（三）上市公司现金选择权人工申报方式的说明；

（四）第三方授权上市公司办理现金选择权业务的授权委托书及第三方的营业执照复印件（如适用）；

（五）现金选择权实施公告文稿；

（六）本所要求的其它材料。

上述材料经本所审核通过后，上市公司应当在现金选择权申报首日的二个交易日前刊登现金选择权实施公告。

第十二条 上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

（一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权约定价格、提供现金选择权的第三方等情况说明；

（二）行使现金选择权股权登记日；

（三）现金选择权申报期限；

（四）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（五）本所要求的其它内容。

第十三条 现金选择权人工申报期间，有权行使现金选择权的股东可以通过传真、邮寄等方式向上市公司董事会提交行使现金选择权的申请及相关资料。

现金选择权行权申请应当包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、行使现金选择权份数等内容。

现金选择权行权申请在现金选择权人工申报期间均可以撤销。

第十四条 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日刊登手工方式行使现金选择权的提示性公告，申报期限超过五个交易日的，上市公司还应当在每周的首个交易日刊登提示性公告。提示性公告应当包括以下内容：

（一）经保荐机构或者财务顾问确认的按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值；

（二）现金选择权申报期限；

（三）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（四）本所要求的其它内容。

第十五条 上市公司应当在现金选择权申报期限截止后，根据中国结算深圳分公司的有关规定办理现金选择权行权股份划拨申请手续，并及时刊登行使现金选择权结果公告。

现金选择权行权股份划拨相关清算交收业务，按照中国结算深圳分公司的有关规定办理。

第三节  交易系统申报方式

第十六条 不符合本指引第十条规定的可以申请手工申报方式条件的，上市公司应当申请通过本所交易系统向股东提供现金选择权申报服务。

第十七条 上市公司拟申请刊登现金选择权实施公告，应当提前五个交易日向本所提交以下材料：

（一）《上市公司现金选择权实施申请表》（具体格式见附件1）；

（二）中国证监会相关核准文件（如适用）；

（三）上市公司现金选择权交易系统申报方式的说明；

（四）第三方授权上市公司办理现金选择权业务的授权委托书及第三方的营业执照复印件（如适用）；

（五）现金选择权实施公告文稿；

（六）中国结算深圳分公司出具的现金选择权登记证明文件；

（七）本所要求的其它材料。

上述材料经本所审核通过后，上市公司应当在现金选择权申报首日的二个交易日前刊登现金选择权实施公告。

第十八条 上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

（一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权约定价格、提供现金选择权的第三方等情况说明；

（二）行使现金选择权股权登记日；

（三）现金选择权申报期限；

（四）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（五）本所要求的其它内容。

第十九条 在上市公司刊登现金选择权实施公告之前，上市公司或者第三方应当按照中国结算深圳分公司的有关规定，向中国结算深圳分公司提交现金选择权行权履约保证金。

第二十条 自现金选择权申报首日至截止日，上市公司应当向本所申请通过即时行情揭示按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值，并刊登行使现金选择权提示性公告。

行使现金选择权提示性公告应当包括以下内容：

（一）经保荐机构或者财务顾问确认的按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值及其估值情况；

（二）现金选择权申报期限；

（三）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（四）本所要求的其它内容。

第二十一条 按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值低于0.001元（人民币，下同）的，即时行情统一按照0.001元揭示。

第二十二条 在现金选择权交易系统申报期间，有权行使现金选择权的股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。

行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照本所规定的格式传送。

行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。

第二十三条 现金选择权行权指令申报后，行权股份当日可以申报卖出；行权申报一经清算确认，行权股份不得卖出。

第二十四条 根据本所交易系统T日接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公司在T日日终进行清算，并在T+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。

第二十五条 上市公司应当在现金选择权申报期限截止后的五个交易日内刊登行使现金选择权结果公告。

第三章  附  则

第二十六条 通过交易系统进行现金选择权申报的，各会员单位可参照A股买卖收费标准向投资者收取佣金；通过手工方式进行现金选择权申报的，上市公司应当根据本所和中国结算深圳分公司有关规定代扣代缴相关税费。

第二十七条 本指引所称“低于”、“少于”不含本数。

第二十八条 本指引由本所负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起施行，原《深圳证券交易所现金选择权业务指引》（深证上〔2008〕68号）同时废止。

附件1：

上市公司现金选择权实施申请表