立信会计师事务所(特殊普通合伙)

深圳证券交易所中小板公司管理部首次公开发行股票发行与上市指南

深圳证券交易所中小板公司管理部

首次公开发行股票发行与上市指南

 

特别说明

一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与上市业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、本所将根据需要随时修改本指南，恕不另行通知。

三、本所保留对本指南的最终解释权。

 

 

                                           二〇一一年八月十一日

 

 

一、证券简称与证券代码的确定

公司领取发行核准批文当日，需与深交所中小板公司管理部联系，确定证券简称及证券代码。公司可参考本指南申请书格式制作申请书（参考格式附后），经办人签字并加盖公章后于领取发行核准批文当日传真至中小板公司管理部（申请书原件与发行申请文件同时报送），由深交所中小板公司管理部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。

二、资金申购上网定价发行指南

1．T-3日或之前（T日为新股申购日，下同）

（1）披露招股意向书（招股说明书）摘要；

（2）披露招股意向书当日，在网下发行电子平台提交网下发行申请，并向中国结算深圳分公司资金交收部提交新股网下发行委托（注：主承销商需要在网下发行电子平台上完成的操作请参考《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）和深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（主承销商版）（Ver 2.4）。）；

（3）主承销商协助发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部了解和办理股份登记等事宜。

2．T-2日

主承销商在保荐业务专区“发行上市业务－发行基本情况表”栏目填写和提交发行基本情况表，并按照发行申请文件清单要求通过保荐业务专区报送发行申请文件（电子文件）。

3．T-1日

（1）发行公告见报并于当日在巨潮网站披露；

（2）主承销商11：00前向深交所中小板公司管理部报送发行申请书面文件（清单附后）。

4．T日

（1）投资者缴款申购；

（2）发行人确定申购资金验资会计师事务所；

（3）16:00后，主承销商向深交所中小板公司管理部了解新股发行初步结果；

（4）16:00后，中国结算深圳分公司资金交收部组织主承销商及会计师事务所对网下申购资金进行验资。

（5）如确定实施网上向网下回拨，主承销商应在16：30前将回拨申请（主承销商盖章）及回拨后的发行基本情况表（主承销商盖章）报送深交所中小板公司管理部。

（6）如网下发行需要摇号，主承销商联系摇号机构，准备T＋1日摇号事宜。

5．T+1日

（1）中国结算深圳分公司资金交收部冻结实际到账的有效申购资金；

（2）主承销商17:00前将《新股发行划款通知》交中国结算深圳分公司资金交收部，中国结算深圳分公司资金交收部组织主承销商及会计师事务所对网上申购资金进行验资；

（3）主承销商17:00到深交所中小板公司管理部领取新股发行结果；

（4）主承销商准备新股申购情况及中签率公告，联系指定媒体于下一个交易日披露；

（5）如网下发行需要摇号，主承销商上午主持网下发行摇号仪式；

（6）如网上发行需要摇号，主承销商联系摇号机构，准备T+2日摇号事宜。

（7）主承销商协助发行人10:00前到中国结算深圳分公司登记存管部办理发行前股东的股份登记。

6．T+2日

（1）披露新股发行申购情况及中签率公告；

（2）如网上发行需要摇号，主承销商上午主持网上发行摇号仪式；

（3）主承销商上午11:00前将摇号结果送达深交所中小板公司管理部；

（4）主承销商准备中签摇号结果公告，联系指定媒体于下一个交易日披露。

7．T+3日

（1）披露摇号中签结果公告；

（2）中国结算深圳分公司资金交收部将新股募集资金划至主承销商结算备付金账户；

（3）主承销商到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况说明；

（4）主承销商尽快将募集资金划入发行人指定账户，发行人请会计师事务所验资并出具验资报告。

8．T+4日及以后

（1）主承销商协助发行人到中国结算深圳分公司登记存管部办理股份登记等事宜；

（2）主承销商督促发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部领取股东名册；

（3）主承销商协助发行人尽快办理工商登记变更手续。

三、上市指南

（一）股票上市指南

保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。

1．T-1日或之前

保荐机构在刊登招股意向书后五日内按照上市申请文件清单要求向深交所中小板公司管理部报送上市申请文件（书面文件），并同时通过保荐业务专区报送电子文件。

2．T+3日

17：00前保荐机构在保荐业务专区“发行上市业务－上市数据填报”栏目填写和提交上市数据。

3．T+6日或之前

保荐机构按照上市文件清单要求向深交所中小板公司管理部报送其他上市申请文件（书面文件），并同时通过保荐业务专区报送电子文件。

4．T+10日或之前

（1）保荐机构到深交所中小板公司管理部领取股票上市通知书；

（2）保荐机构联系指定媒体披露上市公告书；

（3）发行人到深交所中小板公司管理部领取股票上市初费交款通知，交纳上市初费。

5．L-5日至L-1日（L日为上市日，下同）

（1）披露上市公告书（创业板发行人还需要同时披露上市公告书的提示性公告）；

（2）上市公告书、公司章程、申请股票上市的股东大会决议、法律意见书、上市保荐书等于上市公告书见报当日在巨潮网站披露；

（3）保荐机构和公司做好上市准备。

6．L日（股票上市日）

按时参加上市仪式。

（二）上市仪式指南

主持：深交所领导

议程（参考议程）：

（1）公司及参加上市仪式的其它人员于上市当日8:45到本所；

（2）来宾签到并佩戴胸花；

（3）9:00，上市仪式开始，领导与来宾入场；

（4）9:00—9:05，主持人介绍来宾；

（5）9:05—9:22，领导讲话（公司、券商、政府、交易所等，每位讲话时间不超过5分钟）；

（6）9:22—9:24，深交所领导向公司董事长赠送开市敲钟锤；

（7）9:25，在大屏幕的提示下，公司领导敲响开市钟；

（8）9:30，上市仪式结束。

四、申请文件

公司在发行上市过程中向深交所中小板公司管理部报送的书面文件，如无特别说明，只需一份，保荐机构应同时通过保荐业务专区报送电子文件，其中签字盖章页应以扫描方式制作成电子文件的一部分一并报送。

公司在发行申请获得证监会核准后，即可到深交所中小板公司管理部/创业板公司管理部申请中小企业板/创业板业务专区数字证书，并开通网上业务专区。业务专区办理指南请在本指南所附链接下载。请公司在网上发行日之前到深交所中小板公司管理部/创业板公司管理部办理中小企业板/创业板业务专区的开通事宜（注：中小企业板发行人和创业板发行人分别到中小板公司管理部和创业板公司管理部办理数字证书领取和业务专区开通事宜，并注意办理时间不晚于T日。）。

（一）股票发行申请文件

1．股票发行申请（公司和主承销商盖章）；

2．中国证监会“证监许可”核准批文（原件及复印件各1份，原件核对后退还公司）；

3．证券简称及代码申请书（经办人签字，公司盖章）；

4．发行上市期间报送文件的相关承诺，承诺内容应包括新股发行上市期间报送的电子文件与书面文件一致、报送申请文件中的发行申报文件和发行方案备案文件与在证监会最后定稿的文件一致，以及对外披露的公告与经交易所审核的公告一致（公司、主承销商盖章）；

5．股票发行基本情况表（主承销商盖章，请在保荐业务专区发行上市业务栏目填报和下载电子表格）；

6．行业分类情况表（主承销商盖章）；

7．主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书（需主承销商法定代表人签字）及主承销商法定代表人身份证明书（主承销商盖章，需附法定代表人身份证复印件）；

8．公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书（需公司法定代表人签字）及公司法定代表人身份证明书（公司盖章，需附法定代表人身份证复印件）。

（二）股票上市申请文件

1．上市报告书（即为上市申请书，公司盖章）；

2．申请上市的董事会、股东大会决议（复印件，加盖董事会公章）；

3．公司营业执照复印件书及本次股票发行完成后三个月内办理完成工商变更登记的承诺（公司盖章）；

4．公司章程（草案，公司盖章）；

5．依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告（复印件加盖公司公章，书面文件的电子版不需要通过业务专区上传。）；

6．公司拟聘任或已聘任的董事会秘书及证券事务代表的资料。发行人已聘任董事会秘书和证券事务代表的，在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书，公司拟聘任董事会秘书和证券事务代表的，应同时提供包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》任职资格的说明、董事会推荐书：

（1）个人简历、学历证明（复印件，学历证明需公司盖章）；

（2）联系方式，至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址，董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；

（3）董事会秘书资格证书（如有，复印件加盖公司公章）。（书面文件的电子版不需要通过业务专区上传）。

7．控股股东和实际控制人承诺书，内容为自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（原件；如控股股东和实际控制人为法人，需法定代表人签字。）；如创业板发行人在股票首次公开发行前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股，应报送新增股份持有人关于“自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％”的承诺（原件；如相关股东为法人，需法定代表人签字。）；其他股东就所持股份作出的锁定承诺（如有，原件；如相关股东为法人，需法定代表人签字。）；

8．保荐机构对保荐代表人的专项授权委托书（保荐机构盖章）；

9．报送中国证监会的历次反馈意见回复、关于发审委审核意见的函的回复及发行方案备案文件（复印件，需与报送中国证监会的相关文件一致；请同时报送中国证监会正式受理发行申请的通知（复印件））；

10．保荐机构经办人员的身份证复印件、保荐机构授权委托书（需保荐机构法定代表人签字）及保荐机构法定代表人身份证明书（保荐机构盖章，需附法定代表人身份证复印件；如报送发行申请文件时已报送且经办人员相同则不必再次报送。）；

11．公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书（需公司法定代表人签字）及公司法定代表人身份证明书（公司盖章，需附法定代表人身份证复印件；如报送发行申请文件时已报送且经办人员相同则不必再次报送。）；

12．公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件及相关附件（复印件）；

13．新股发行登记申请书及登记申报表（公司盖章）；

14．具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于新股募集资金到账的验资报告（原件，书面文件的电子版不需要通过业务专区上传。）；

15．保荐机构出具的上市保荐书（保荐机构盖章，需附保荐协议原件。）；

16．律师事务所出具的关于公司股票上市的法律意见书（原件）；

17．上市公告书（原件，创业板发行人需同时报送上市公告书的提示性公告。）；

18．股票发行后至上市前公司按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（原件）；

19．公司董事、监事和高级管理人员持有股份情况及《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》（请在本指南所附链接下载声明与承诺书的电子文件；声明与承诺书签订须经律师见证，书面文件一式三份，其中报送交易所一份；请注意声明中关于持股情况的项目需填写直接和间接持股股份情况；相关电子文件不需要通过业务专区上传。）；

20．《控股股东、实际控制人声明及承诺书》（请在本指南所附链接下载声明与承诺书的电子文件；声明与承诺书签署须经律师见证，书面文件一式三份，其中报送交易所一份；书面文件的电子版不需要通过业务专区上传。）；

21．公司及其董事、监事、高级管理人员保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的书面文件（原件）；

22．招股说明书；

23．进入代办转让系统的承诺（原件，创业板发行人不适用）；

24．关于公司首发后上市前股东持股情况的说明（原件，内容应包括持有10%以上股份的股东及其一致行动人持有股份的情况，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有股份的情况，以及社会公众持股的情况。）；

25．国有股转持批复文件（如适用，复印件）；

26．本所要求的其他文件。

注：1.保荐机构第一次报送上市申请文件时需同时报送2本招股意向书；

2.以上第12项至第25项文件可以在股票发行结束后报送。

五、部分申请文件的参考格式

（一）证券简称及证券代码申请书

            股份有限公司关于发行新股证券简称及证券代码的申请

深圳证券交易所中小板公司管理部：

经中国证监会核准，我公司将首次公开发行人民币普通股股票并申请在贵所上市。我公司中、英文名称如下：

中文名称：

英文名称：

公司股票中、英文证券简称拟确定为：

中文证券简称：

英文证券简称：

请核准中、英文证券简称，并确定我公司股票的证券代码。

 

 

                                                 经办人签名                   

                        股份有限公司

（加盖公章）

                                                      年     月    日

 

中、英文证券简称拟定说明：

1.中文证券简称应选自公司中文名称，长度不超过4个汉字；公司可以从中文名称中选

取公司所在地行政区划名称（或者简称）、字号（或者商号）和行业或者经营特点等信息来确定中文证券简称，但不得只选取缺乏显著特征的名称作为中文证券简称。

2.英文证券简称控制在20个字符以内，包括空格、单词缩写符(.)等，不区分A、B股；

股票英文简称来源于公司英文名称，简写方法可取关键单词（如KONKA）、单词缩写(如TECHNOLOGY缩为TECH.)、符号替代（如&替代AND）、单词合并（如Overseas Chinese Town 合并为OCT）等；在选取英文证券简称时，建议优先考虑选取关键单词方法，避免采用单词合并方法。

 

 

（二）发行申请书

              股份有限公司股票发行申请书

深圳证券交易所：

               股份有限公司向社会公开发行    万股人民币普通股股票的申请已获中国证监会证监许可[      ]   号文核准。主承销商和发行人申请于     年   月  日通过贵所证券交易系统采用资金申购上网定价方式发行本次“        ”股票。我们承诺按照贵所要求做好本次发行工作。

 

特此申请

           股份有限公司

（加盖公章）

     年    月    日

 

主承销商：                 

（加盖公章）

        年    月    日

 

 

（三）行业分类情况表

 

             股份有限公司行业分类情况表

依《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2007年修订）第三十三条分行业资料的规定，将公司上年度占主营业务收入10%（含10%）以上的各行业主要产品的有关财务数据填入下表：

主要产品	营业收入
	数值（元）	占主营业务收入的比重（%）
合计

 

CSRC行业分类大类代码及名称：                          

（具体分类方法见证监会《上市公司行业分类指引》（2001年4月4日））

 

主承销商：                 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        

（加盖公章）

        年    月    日

 

（四）上市报告书

                    股份有限公司股票上市报告书

（上市报告书至少应包括以下内容）

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[     ]    号”文核准，            股份有限公司（以下简称本公司）        万股社会公众股公开发行工作已于    年   月     日刊登招股意向书。本公司股票发行完成后将尽快办理股权登记、托管、工商注册登记等工作。

本公司保证，本公司申请股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，并符合《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定。

本公司保证严格遵守国家有关法律法规、本公司章程，严格遵守贵所上市规则和股票上市协议，履行法定义务，接受贵所监管。本公司保证向贵所提交的股票上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。本公司控股股东和实际控制人（请明确相关股东的名称和持股比例）承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。（如创业板发行人在股票首次公开发行前六个月内进行过增资扩股，新增股份的持有人应当承诺，自发行人股票上市之日起的二十四个月内，转让上述新增股份不超过其所持有新增股份总额的50%）。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。

特申请本公司股票在贵所上市交易，请予批准。

 

 

                                  股份有限公司

（加盖公章）

                            年   月   日

 

附：

1．公司概况

2．股本结构及股东持股情况

 

（五）上市保荐书

               股份有限公司股票上市保荐书

（上市保荐书至少应包括以下内容）

 

深圳证券交易所：

  经中国证监会“证监许可[   ]   号”文核准，           股份有限公司    万股社会公众股公开发行已于    年   月    日刊登招股意向书。            股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为            股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况；

二、申请上市股票的发行情况；

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见；

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

六、对公司持续督导期间的工作安排；

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

八、保荐机构认为应当说明的其他事项；

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

                    

                                  

        保荐代表人：                                            年   月  日

        保荐机构法定代表人：                                    年   月  日

        保荐机构：                                              年   月  日

（加盖保荐机构公章）

附：

1．保荐协议（原件）

2．主承销商股票发行总结（原件，请在保荐业务专区发行上市业务栏目填报和下载电子表格）

 

（六）其他在发行期间需提交表格

新股网上发行认购资金划款申请

注：本申请须于新股发行的T＋1日17：00前送达中国结算深圳分公司资金交收部。

联系人：王阳0755－25988896、张桔0755－25946017、杨叶青0755-25946009

六、相关机构联系电话

七、发行上市流程图

（一）发行流程图

（二）上市流程图